中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月22日訊 今日晚間,，證監(jiān)會發(fā)布主板發(fā)審委2017年第149次會議審核結(jié)果公告,。公告顯示，上能電氣股份有限公司（首發(fā)）未通過,，保薦保薦機構(gòu)為興業(yè)證券。發(fā)審委要求公司說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負數(shù)的原因和合理性,；應(yīng)收賬款和存貨余額大幅增長的原因,；平均銷售單價和銷售毛利率呈下降趨勢的原因等。

據(jù)招股書顯示,，上能電氣經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)為負,。2013年至2017年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,834.08 萬元,、-2,210.88 萬元,、-2,541.48 萬元,、-19.02萬元、1,201.75萬元,。

2013年至2017年1-6月,，上能電氣實現(xiàn)營業(yè)收入分別為15,939.19萬元、21,062.66萬元,、34,564.37 萬元,、54,810.48 萬元、31,986.08萬元,，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為700.65萬元,、2,116.68萬元、3,363.19萬元,、3,629.41萬元,、2,607.18萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤分別為700.58萬元,、2,111.53萬元,、3,198.01萬元、3,382.24萬元,、2,529.89萬元,。

扣非后凈利潤是否到達3000萬元被視為目前IPO審核的一道隱形紅線。值得注意的是,，上能電氣2013年和2014年扣非凈利潤均低于3000萬,。

根據(jù)招股書，上能電氣擬發(fā)行股票1,667萬股,，保薦機構(gòu)為興業(yè)證券,，募集資金投資項目為“高效型光伏并網(wǎng)逆變器擴能項目”、“研發(fā)中心建設(shè)項目”和“補充營運資金”,，投資總額45,038萬元,。其中，補充營運資金預(yù)計使用募集資金23,000.00 萬元,，上能電氣在招股書中稱,，公司針對光伏逆變器業(yè)務(wù)資金缺口進行了測算，預(yù)計未來三年需補充營運資金39,794.97 萬元,。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題如下：

1,、發(fā)行人代表進一步說明：（1）報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)三年為負數(shù)的原因和合理性；（2）應(yīng)收賬款和存貨余額大幅增長的原因,，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比上市公司是否存在重大差異及其原因；發(fā)行人對主要客戶的信用政策和實際執(zhí)行情況，應(yīng)收賬款在信用期內(nèi)回款比例較低的原因,，發(fā)行人是否存在放寬信用政策擴大銷售的情形,；應(yīng)收賬款壞賬準備、存貨跌價準備計提是否審慎,、充分,；（3）報告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)品光伏逆變器的平均銷售單價和銷售毛利率呈下降趨勢的原因；（4）發(fā)行人資產(chǎn)負債率,、流動比率、速動比率等償債指標與同行業(yè)可比公司是否一致,，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)是否合理,，現(xiàn)金流量是否正常，是否具備獨立的,、充分的銀行融資能力,，是否存在短期償債風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險；（5）發(fā)行人所在行業(yè)經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大變化,，是否或已經(jīng)對發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響,；（6）相關(guān)信息和風(fēng)險是否已充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

2,、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人通過與關(guān)聯(lián)方簽訂未實際履行的采購合同、通過關(guān)聯(lián)方賬戶周轉(zhuǎn)取得銀行貸款的背景和原因,，通過正常途徑能否取得銀行貸款,，發(fā)行人是否存在現(xiàn)金流斷裂、債務(wù)逾期無法償還等風(fēng)險,；（2）發(fā)行人通過上述方式取得銀行貸款,，是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為,，是否存在被行政處罰,、被銀行采取停貸和提前收回貸款措施等風(fēng)險，與相關(guān)銀行是否存在糾紛或潛在糾紛,；是否取得有權(quán)部門出具的合規(guī)證明,；（3）發(fā)行人目前是否仍存在此類情形，已采取或擬采取哪些整改措施,；（4）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制措施是否建立健全并被有效執(zhí)行,，能否合理保證生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。請保薦代表人說明核查的方法,、過程依據(jù)和結(jié)論,。

3、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人向江蘇龍達紡織科技有限公司借款而不是向銀行貸款的原因及合理性，江蘇龍達紡織科技有限公司的資金來源及合理性,；（2）發(fā)行人是否具備獨立的融資能力,，發(fā)行人財務(wù)的獨立性；（3）報告期是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)借款利息費用的情況,；（4）發(fā)行人關(guān)于資金管理,、關(guān)聯(lián)交易、防止關(guān)聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況,。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

4、請發(fā)行人代表進一步說明：發(fā)行人2017年上半年對中廣核,、三峽集團,、協(xié)鑫集團、大同煤礦集團,、中民投等客戶的銷售金額大幅減少的原因,，與主要客戶的合作關(guān)系是否穩(wěn)定，目前在手訂單情況,，2017年營業(yè)收入和凈利潤是否存在大幅下滑的風(fēng)險,，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

5,、請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人不直接受讓艾默生相關(guān)資產(chǎn)的原因，采用上海日風(fēng)受讓艾默生,、艾默生軟件相關(guān)資產(chǎn)后又轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的商業(yè)合理性,；上海日風(fēng)受讓艾默生相關(guān)資產(chǎn)時是否有相關(guān)的約束性條款，發(fā)行人是否存在規(guī)避與艾默生達成的相關(guān)協(xié)議或約定的情形,，是否存在法律風(fēng)險,；發(fā)行人是否取得了艾默生的書面認可文件，艾默生對相關(guān)資產(chǎn)的再次轉(zhuǎn)讓是否有異議,，發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬是否明晰,；（2）發(fā)行人報告期各期通過上海日風(fēng)實現(xiàn)的銷售收入金額及比重，向上海日風(fēng)銷售光伏逆變器產(chǎn)品的貨款回收情況,，發(fā)行人是否具備獨立面向市場的能力,；（3）上海日風(fēng)作為原艾默生的代理商，其參與競標的項目全部向發(fā)行人采購是否符合發(fā)標方及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,，是否存在法律風(fēng)險,，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允；（4）發(fā)行人與上海日風(fēng)的資金往來情況及其原因,；（5）報告期在發(fā)行人未銷售通過艾默生技術(shù)授權(quán)使用形成的產(chǎn)品,、未通過上述技術(shù)授權(quán)使用產(chǎn)生收入和利潤的情形下,，發(fā)行人通過上海日風(fēng)花費557.52萬元（不含稅價格）購買艾默生許可服務(wù)費的原因及合理性，是否有其他利益安排,；（6）發(fā)行人與艾默生的技術(shù)許可發(fā)生終止情形時,，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（7）發(fā)行人生產(chǎn)技術(shù)的來源和歷史發(fā)展情況,，與艾默生相關(guān)技術(shù)是否存在區(qū)別,，是否存在聘用人員違反競業(yè)禁止義務(wù)的情況；（8）相關(guān)信息及風(fēng)險是否充分披露,。請保薦代表人說明核查的方法,、過程、依據(jù)和結(jié)論,。

6,、請發(fā)行人代表結(jié)合公司的經(jīng)營及利潤情況進一步說明：2015年控股股東為引進董事及高管人員陳敢峰而轉(zhuǎn)讓股權(quán)但未做股份支付的原因、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺做股份支付時按照當時轉(zhuǎn)讓給陳敢峰的價格作為公允價格的依據(jù)和理由,，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。