天宜上佳是國內(nèi)領(lǐng)先的動(dòng)車組粉末冶金閘片及機(jī)車、城軌車輛閘片,、閘瓦供應(yīng)商,。報(bào)告期內(nèi),天宜上佳營業(yè)收入主要來自向各鐵路局、整車制造廠等銷售動(dòng)車組粉末冶金閘片,其已向中國鐵路總公司下屬18個(gè)鐵路局中包括北京,、上海,、哈爾濱等15個(gè)鐵路局提供動(dòng)車組粉末冶金閘片,。該公司共持有五個(gè)動(dòng)車組粉末冶金閘片CRCC認(rèn)證證書,，覆蓋15個(gè)車型,，是“復(fù)興號”的動(dòng)車組粉末冶金閘片唯一供應(yīng)商。

如果交易完成,，主業(yè)為斷路器關(guān)鍵部件,、低壓斷路器及刀熔開關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的新宏泰,，就要切入高鐵零部件的市場當(dāng)中,。

本次交易前，新宏泰實(shí)際控制人趙漢新和趙敏海合計(jì)持有新宏泰52.44%的股份,。交易完成后,，在不考慮本次配套融資發(fā)行股份的情況下，趙漢新和趙敏海合計(jì)持有的新宏泰股份比例降為26.93%,，仍為新宏泰的實(shí)際控制人,。

因此，新宏泰表示,，上述交易不構(gòu)成重組上市,。事實(shí)上，從業(yè)績來看,，新宏泰本次重組實(shí)乃“蛇吞象”,。

從年度來看，2015年,、2016年,，新宏泰營業(yè)收入持續(xù)小幅下降，2014年,，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元,，2016年下降至3.77億元；凈利潤也由2014年的6775.06萬元下降至2016年的6594.45萬元,。去年,，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降7.85%。

相比之下,，標(biāo)的公司業(yè)績表現(xiàn)則出色得多,。2015-2016年天宜上佳凈利潤分別為8866.62萬元、1.97億元,，今年前4個(gè)月就已有9400.52萬元的業(yè)績,。

在兩者體量對比上，標(biāo)的天宜上佳資產(chǎn)總額為上市公司的4.7倍,，凈資產(chǎn)為5.3倍,，營業(yè)收入為1.2倍。

跨界并購或緣于新宏泰業(yè)績不振

新宏泰2015年度、2016年度,、2017年1-6月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入39,453.92萬元,、37,722.13萬元、18,635.28萬元,，凈利潤分別為6,901.93萬元,、7,021.19萬元、2,912.19萬元,。雖然新宏泰目前仍在盈利,，但相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，相比上市之前,，該公司業(yè)績處于下滑趨勢,。

新宏泰業(yè)績變臉傳導(dǎo)至二級市場，即表現(xiàn)為股價(jià)的大幅下跌,。

新宏泰上市一口氣拉了14個(gè)一字板,，到2016年11月22日，股價(jià)最高達(dá)到66.13元,，相較8.49元的發(fā)行價(jià),，漲了6.79倍。然而,，自此之后,，股價(jià)無懸念一路下行。至今年4月27日,，創(chuàng)下上市以來的低點(diǎn)27.21元,，至4月28日重組停牌前一個(gè)交易日，收報(bào)28.94元,。短短5個(gè)月,，股價(jià)跌了56.24%。

業(yè)績下滑,、股價(jià)下跌,，從今年初開始，新宏泰的控股股東,、實(shí)控人趙敏海,、趙漢新父子開始頻頻進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，截至上月已達(dá)7次,，平均每月一次,。截至目前，趙漢新質(zhì)押了2150萬股,，占公司總股本的14.51%,。