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新宏泰43億收購標(biāo)的產(chǎn)品價格下滑 凈利甩現(xiàn)金流幾條街

2017-09-25 07:06:53    中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)  參與評論()人

  中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按:上市剛滿一年,,新宏泰就開始上演“類借殼”大戲,。新宏泰擬43.2億并購北京天宜上佳新材料股份有限公司(以下簡稱“天宜上佳”)。有媒體報道稱,,新宏泰上市后業(yè)績低迷,,本次跨界并購或緣于業(yè)績不振,。然而,天宜上佳公開披露的數(shù)據(jù)雖然頗為亮眼,,但是其產(chǎn)品價格卻呈現(xiàn)下滑之勢,。

2014年新宏泰實現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元,2016年下降至3.77億元,,同期凈利潤也由6775.06萬元下降至6594.45萬元,。該公司近日發(fā)布的半年報顯示,其當(dāng)期凈利潤為2,912.19萬元,,同比減少13.39%,。

而從業(yè)績上看,本次重組標(biāo)的公司凈利潤頗為可期,。2015-2016年天宜上佳凈利潤分別為8866.62萬元,、1.97億元,今年前4個月凈利潤已達(dá)9400.52萬元,。一旦重組成功,,新宏泰或?qū)碛须p主業(yè),業(yè)績也將大幅提升,。

然而,,天宜上佳雖然凈利潤連續(xù)增長,但其主要產(chǎn)品價格卻呈現(xiàn)逐年下滑態(tài)勢,。根據(jù)公告,,2015年、2016年和2017年1-4月,,天宜上佳的7種主要產(chǎn)品中,,5種產(chǎn)品價格逐年走低,,1種產(chǎn)品價格保持基本持平,僅有1種產(chǎn)品價格略增,。

另外,,2015年、2016年和2017年1-4月,,天宜上佳歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8,866.62萬元,、19,696.99萬元和9,400.52萬元,而同期現(xiàn)金流量凈額分別為3,894.27萬元,、9,328.22萬元和-2,134.44萬元,。也就是說,標(biāo)的公司的凈利潤遠(yuǎn)高于其現(xiàn)金流量凈額,。去年和今年前4個月,,標(biāo)的公司的凈利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額差距均過億元。

新宏泰本次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問為中信建投,,該公司擬支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費用為3500萬元,。

并購案推出后,新宏泰股票連續(xù)上漲,。該股已于9月7日開市起復(fù)牌,,股票復(fù)牌后收獲四連板。截至9月22日收盤,,新宏泰股價報41.35元,,當(dāng)日跌幅6.04%。

對此,,中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電新宏泰董秘辦,,電話未接通。

  新宏泰上市一年推43億收購預(yù)案

新宏泰在2016年6月30日上市,,一年后,,在2017年5月以籌備“重大資產(chǎn)重組”為由宣布停牌。根據(jù)8月1日披露的重組草案顯示,,新宏泰擬以43.2億元收購天宜上佳100%股權(quán),,其中現(xiàn)金支付2.5億元,股份支付40.7億元,。此外,,新宏泰另擬配套融資7.85億元。

根據(jù)交易各方協(xié)商,,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)選取的市場參考價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價,,上市公司2016年度利潤分配方案已實施完畢,經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為29.00元/股,不低于定價基準(zhǔn)日前20交易日股票均價(除息后)的90%,,符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定,。據(jù)此測算,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為140,344,828股,。

天宜上佳是國內(nèi)領(lǐng)先的動車組粉末冶金閘片及機(jī)車,、城軌車輛閘片、閘瓦供應(yīng)商,。報告期內(nèi),天宜上佳營業(yè)收入主要來自向各鐵路局,、整車制造廠等銷售動車組粉末冶金閘片,其已向中國鐵路總公司下屬18個鐵路局中包括北京、上海,、哈爾濱等15個鐵路局提供動車組粉末冶金閘片,。該公司共持有五個動車組粉末冶金閘片CRCC認(rèn)證證書,覆蓋15個車型,,是“復(fù)興號”的動車組粉末冶金閘片唯一供應(yīng)商,。

如果交易完成,主業(yè)為斷路器關(guān)鍵部件,、低壓斷路器及刀熔開關(guān)的研發(fā),、生產(chǎn)與銷售的新宏泰,,就要切入高鐵零部件的市場當(dāng)中,。

本次交易前,新宏泰實際控制人趙漢新和趙敏海合計持有新宏泰52.44%的股份,。交易完成后,,在不考慮本次配套融資發(fā)行股份的情況下,趙漢新和趙敏海合計持有的新宏泰股份比例降為26.93%,,仍為新宏泰的實際控制人,。

因此,新宏泰表示,,上述交易不構(gòu)成重組上市,。事實上,從業(yè)績來看,,新宏泰本次重組實乃“蛇吞象”,。

從年度來看,2015年,、2016年,,新宏泰營業(yè)收入持續(xù)小幅下降,2014年,,公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元,,2016年下降至3.77億元;凈利潤也由2014年的6775.06萬元下降至2016年的6594.45萬元,。去年,,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降7.85%,。

相比之下,標(biāo)的公司業(yè)績表現(xiàn)則出色得多,。2015-2016年天宜上佳凈利潤分別為8866.62萬元,、1.97億元,今年前4個月就已有9400.52萬元的業(yè)績,。

在兩者體量對比上,,標(biāo)的天宜上佳資產(chǎn)總額為上市公司的4.7倍,凈資產(chǎn)為5.3倍,,營業(yè)收入為1.2倍,。

跨界并購或緣于新宏泰業(yè)績不振

新宏泰2015年度、2016年度,、2017年1-6月分別實現(xiàn)營業(yè)收入39,453.92萬元,、37,722.13萬元、18,635.28萬元,,凈利潤分別為6,901.93萬元,、7,021.19萬元、2,912.19萬元,。雖然新宏泰目前仍在盈利,,但相關(guān)數(shù)據(jù)顯示,相比上市之前,,該公司業(yè)績處于下滑趨勢,。

新宏泰業(yè)績變臉傳導(dǎo)至二級市場,即表現(xiàn)為股價的大幅下跌,。

新宏泰上市一口氣拉了14個一字板,,到2016年11月22日,股價最高達(dá)到66.13元,,相較8.49元的發(fā)行價,,漲了6.79倍。然而,,自此之后,,股價無懸念一路下行。至今年4月27日,,創(chuàng)下上市以來的低點27.21元,,至4月28日重組停牌前一個交易日,收報28.94元,。短短5個月,,股價跌了56.24%。

業(yè)績下滑、股價下跌,,從今年初開始,,新宏泰的控股股東、實控人趙敏海,、趙漢新父子開始頻頻進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押,,截至上月已達(dá)7次,平均每月一次,。截至目前,,趙漢新質(zhì)押了2150萬股,占公司總股本的14.51%,。

值得一提的是,,限售股剛剛解禁,新宏泰的第四大股東北京萃智投資中心(有限合伙)就宣布減持,,其持股900萬股,,占總股本的6.07%,擬在6個月內(nèi)減持225萬股,。

標(biāo)的應(yīng)收賬款超3億元產(chǎn)品價格下滑

2015年,、2016年和2017年1-4月,天宜上佳營業(yè)收入分別為2.75億元,、4.71億元和2.13億元,,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8,866.62萬元、19,696.99萬元和9,400.52萬元,。

2015年,、2016年和2017年1-4月,,天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,894.27萬元,、9,328.22萬元和-2,134.44萬元。2016年,,天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較上年同期增加較多,,主要系天宜上佳凈利潤增長較大所致。2017年1-4月,,天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負(fù),,主要系經(jīng)營性應(yīng)收賬款增加較多所致。報告期內(nèi),,天宜上佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與凈利潤相比存在一定的差異,,亦是由經(jīng)營性應(yīng)收賬款增加較多所致。

截至上述各報告期各期末,,天宜上佳應(yīng)收賬款賬面價值分別為11,769.68萬元,、21,114.16萬元和33,476.75萬元,占流動資產(chǎn)比例分別為55.94%、22.40%和34.95%,。2016年末,,天宜上佳應(yīng)收賬款賬面余額較上年末增加9,845.11萬元,增幅為79.42%,,主要系天宜上佳銷售收入增加,,使得相應(yīng)的應(yīng)收賬款大幅增加所致。2017年4月末,,天宜上佳應(yīng)收賬款賬面余額較上年末增加13,009.15萬元,,增幅為58.49%,主要系天宜上佳銷售收入較上年同期增加,,且受春節(jié)因素影響,,天宜上佳一季度回款較少,因此導(dǎo)致天宜上佳2017年1-4月應(yīng)收賬款增加較多,。

同時,,天宜上佳的應(yīng)收賬款還存在壞賬的風(fēng)險。

截至2017年4月30日,,天宜上佳應(yīng)收賬款賬面余額為3.53億元,,應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備為1774.20萬元,應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額較大,。天宜上佳應(yīng)收賬款主要為一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款,,截至2017年4月30日,一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比為99.34%,,且天宜上佳客戶主要集中在各鐵路局,、車輛段,其資金實力雄厚,、償債能力較強(qiáng),,但天宜上佳仍然存在一定的應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險。

另外,,報告期內(nèi),,天宜上佳的主要產(chǎn)品的平均價格也呈逐年下滑態(tài)勢。

如上圖所示,,2015年,、2016年和2017年1-4月,天宜上佳的7中主要產(chǎn)品中,,粉末冶金閘片TS122(200-250),、粉末冶金閘片TS566(200-250)、粉末冶金閘片TS355(300-350),、粉末冶金閘片TS399和合成閘瓦五種產(chǎn)品的價格逐年下滑,;粉末冶金閘片TS588A(中國標(biāo)準(zhǔn)動車組)產(chǎn)品價格基本持平;合成閘片的價格小幅增長,。

而根據(jù)公告,,2013年以前,,我國國內(nèi)動車組閘片市場被國外公司產(chǎn)品壟斷,,產(chǎn)品價格較高,在1.5萬元/片左右,。國內(nèi)公司產(chǎn)品打破行業(yè)壟斷后,,動車組閘片價格在近三年呈下滑趨勢。

重組疑似“類借殼”上交所問詢

不可否認(rèn),,標(biāo)的盈利能力較強(qiáng),但新宏泰作為次新股,,剛上市即進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,,有較大的“類借殼”的嫌疑。

首先,,從協(xié)同性來看,,預(yù)案并未詳細(xì)透露兩者在業(yè)務(wù)上的互補(bǔ)與互動。新宏泰多處流露表達(dá)其所屬電力行業(yè)前景不振,,公司談到,,“受電力市場改革、產(chǎn)能過剩,、電力消費結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響,,電力需求增速緩慢,電力投資趨于下降”,。隨后又談到公司雖是“斷路器行業(yè)中關(guān)鍵部件配套制造能力領(lǐng)先的企業(yè)”,,但“迄今為止尚沒有很好的切入點進(jìn)入相關(guān)市場”。

新宏泰希望能借助資本市場平臺完善產(chǎn)品覆蓋能力,,促進(jìn)產(chǎn)品在不同應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)的市場拓展,。

其次,,在股權(quán)設(shè)計上,,兩者比例接近。根據(jù)資料顯示,,天宜上佳有21名股東,,其中吳佩芳為大股東,持股比例37.1%,。由于吳佩芳與第七名股東“久太方和”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系(久太方和為天宜上佳管理團(tuán)隊出資設(shè)立的有限合伙企業(yè),,吳佩芳出資比例為45.8%),,交易完成后,新宏泰的實際控制人趙漢新及趙敏海的持股比例將從52.44%降到26.93%,,而吳佩芳與久太方和合計持有將達(dá)到19.82%,。兩者股權(quán)比例接近。

據(jù)長江商報報道,,一投行人士表示,,近年來,次新股“類借殼”增多,,這類交易具有“標(biāo)的體量大”“跨界并購”“上市公司市值小,、利潤少”等特點?!俺止杀壤嬖谶吔?。”該人士認(rèn)為,,未來,,根據(jù)市場環(huán)境和公司發(fā)展趨勢,,趙漢新隨時可通過減持套現(xiàn)讓出控股股東之位,也可通過定增增加吳佩芳等持股比例,,讓其上位,。

對此,上交所于8月16日下發(fā)問詢函,。問詢函開篇連提3個問題,,如趙敏海、趙漢新父子限售股解禁時間,、未來3年內(nèi)減持計劃等,,同時,吳佩芳等是否可能參與本次配套資金認(rèn)購,、未來3年增持計劃等,。還有天宜上佳股東吳佩芳、久太方和,、釋加才讓是否構(gòu)成一致行動人,,久太方和與段仚、陳卿之間是否構(gòu)成一致行動人等,。

除了新宏泰控股權(quán)是否會發(fā)生變更外,,針對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力等,問詢函也多次發(fā)問,。如天宜上佳利用了尚未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地,,所使用的建筑物及生產(chǎn)設(shè)施因違規(guī)翻建擴(kuò)建,,于2014年6月被北京市國土資源局沒收,,目前,并未對上述建筑物和其他設(shè)施實行實際的占有移交,。該用地環(huán)境污染及處理能力問題,尚未辦理環(huán)評手續(xù)等,。

此外,在草案公布前,,吳佩芳還向趙敏海借款2.4億元,,并將其所持的天宜上佳12%股權(quán)質(zhì)押給趙敏海等,交易所詢問吳佩芳是否存在較大額度未清償債務(wù),、是否存在解除股權(quán)質(zhì)押障礙等,。

去年6月,天宜上佳完成股改,,去年11月完成兩次增資,,注冊資本由8339萬元升至10021.43萬元,。此后,,公司接連進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,最近的一次是處于重組期間的今年6月2日,,涉及6名股東出讓股權(quán),,接盤者中有公司實控人吳佩芳。

標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)性存多項風(fēng)險違建變成招商引資重點項目

9月6日晚間,,新宏泰發(fā)布對上交所問詢函的回復(fù)公告。根據(jù)公告,,此前一直被新宏泰描述為高鐵閘片國產(chǎn)化稀缺標(biāo)的的天宜上佳,其資產(chǎn)合規(guī)性存在多項風(fēng)險,。

據(jù)收購預(yù)案披露,,標(biāo)的公司天宜上佳目前利用了尚未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地,,目前所使用的建筑物及生產(chǎn)設(shè)施因違規(guī)翻建擴(kuò)建。

2014年6月27日,,北京市國土資源局向北京上莊泰豐商貿(mào)中心出具京國土(海淀)分局罰字[2014]026號《國土資源行政處罰決定書》,,沒收前述租賃土地上原有養(yǎng)雞場房屋進(jìn)行翻建、擴(kuò)建的建筑物和其他設(shè)施,,并罰款288,545.84元,。但前述處罰決定作出后,相關(guān)部門并未對上述建筑物和其他設(shè)施實行實際的占有移交,。

該沒收房產(chǎn)及附屬設(shè)施目前由北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)人民政府實施管理,,上莊鎮(zhèn)人民政府授權(quán)北京市西郊農(nóng)工商總公司管理和使用。天宜上佳已與北京市西郊農(nóng)工商總公司簽訂《管理協(xié)議》,,向北京西郊農(nóng)工商總公司支付管理費,,管理協(xié)議期限為2017年1月1日至2030年12月31日。

值得一提的是,,上述天宜上佳違建項目,,于2016年12月被列為海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)“一鎮(zhèn)一園”招商引資重點項目。2016年12月21日,,海淀區(qū)查處違法建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于市專指辦2014年掛賬督辦0068號案件的緩辦補(bǔ)證申請》,,天宜上佳項目被列為海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)“一鎮(zhèn)一園”招商引資重點項目,經(jīng)海淀區(qū)規(guī)委海淀分局及相關(guān)部門研究,,上莊鎮(zhèn)申請保留上述違法建設(shè),;目前海淀區(qū)政府將海政函[2016]231號《北京市海淀區(qū)人民政府關(guān)于北京上莊泰豐商貿(mào)中心西辛立屯項目補(bǔ)辦規(guī)劃手續(xù)的函》發(fā)至市規(guī)劃和國土資源委員會,申請調(diào)整規(guī)劃,,建議為其補(bǔ)辦相關(guān)許可,;將前述違法建設(shè)與上莊鎮(zhèn)集體產(chǎn)業(yè)用地指標(biāo)進(jìn)行置換,以1:1建設(shè)用地面積調(diào)整為29綠地,,調(diào)整規(guī)劃所需指標(biāo)從上莊鎮(zhèn)集體產(chǎn)業(yè)用地指標(biāo)中核減,。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)了解到,上述土地及地上建筑每年的租金約為350萬元至450萬元,,占標(biāo)的公司2016年凈利潤的比例為1.78%-2.28%,。

同時,標(biāo)的公司自2013年起,,在未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地上進(jìn)行擴(kuò)建的項目尚未能辦理環(huán)評報批手續(xù),。

2009年7月23日,北京市海淀區(qū)環(huán)保局下發(fā)《關(guān)于對北京天宜上佳新材料有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》(海環(huán)保管字[2009]1024號),,同意天宜有限位于海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)西辛力屯村南鐵道北500米處的項目建設(shè)環(huán)評,。2010年6月1日,北京市海淀區(qū)環(huán)保局下發(fā)《關(guān)于同意北京天宜上佳新材料有限公司建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收的批復(fù)》(海環(huán)保驗字[2010]0204號),,同意對天宜有限上述建設(shè)項目進(jìn)行環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收,。2013年起,,上述建設(shè)項目進(jìn)行擴(kuò)建,,受北京市產(chǎn)業(yè)禁止、限制目錄調(diào)整影響,,包括海淀區(qū)在內(nèi)的核心城區(qū)禁止新增制造業(yè),,該擴(kuò)建項目未能辦理環(huán)評重新報批手續(xù),。

此外,天宜上佳生產(chǎn)環(huán)節(jié)使用的液氨屬于危險化學(xué)品,,報告期內(nèi)標(biāo)的公司存在被北京市海淀區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局及北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)人民政府要求就液氨相關(guān)問題限期整改之情形,。

新宏泰在回復(fù)公告中表示,根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料和出具的說明并經(jīng)現(xiàn)場核查,,截止問詢函回復(fù)出具之日,,標(biāo)的公司未發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故。

吳佩芳與趙敏海于2017年5月31日簽署兩份《借款協(xié)議》,,分別約定向吳佩芳提供不超過6,000萬元借款及不超過1.8億元借款,并于2017年5月31日及2017年7月21日分別簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,,約定吳佩芳將所持天宜上佳12%股份即1,202.5715萬股股份質(zhì)押給趙敏海就前述兩份《借款協(xié)議》項下合計不超過2.4億元借款提供質(zhì)押擔(dān)保,,在本次交易完成后,吳佩芳應(yīng)將其轉(zhuǎn)讓12%天宜上佳股份所獲得的新宏泰股份質(zhì)押給趙敏海以為上述2.4億元借款提供擔(dān)保,。

如果趙敏海,、吳佩芳不能按期解除上述股權(quán)質(zhì)押,可能導(dǎo)致天宜上佳部分股權(quán)無法交割,,進(jìn)而本次交易無法實施的風(fēng)險,。

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