除了新宏泰控股權(quán)是否會發(fā)生變更外,，針對標的資產(chǎn)的盈利能力等，問詢函也多次發(fā)問,。如天宜上佳利用了尚未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地,，所使用的建筑物及生產(chǎn)設施因違規(guī)翻建擴建,，于2014年6月被北京市國土資源局沒收，目前,，并未對上述建筑物和其他設施實行實際的占有移交,。該用地環(huán)境污染及處理能力問題，尚未辦理環(huán)評手續(xù)等,。

此外,，在草案公布前,，吳佩芳還向趙敏海借款2.4億元，并將其所持的天宜上佳12%股權(quán)質(zhì)押給趙敏海等,，交易所詢問吳佩芳是否存在較大額度未清償債務,、是否存在解除股權(quán)質(zhì)押障礙等。

去年6月,，天宜上佳完成股改,，去年11月完成兩次增資，注冊資本由8339萬元升至10021.43萬元。此后,，公司接連進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，最近的一次是處于重組期間的今年6月2日，涉及6名股東出讓股權(quán),，接盤者中有公司實控人吳佩芳,。

標的資產(chǎn)合規(guī)性存多項風險違建變成招商引資重點項目

9月6日晚間，新宏泰發(fā)布對上交所問詢函的回復公告,。根據(jù)公告,，此前一直被新宏泰描述為高鐵閘片國產(chǎn)化稀缺標的的天宜上佳，其資產(chǎn)合規(guī)性存在多項風險,。

據(jù)收購預案披露,，標的公司天宜上佳目前利用了尚未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地，目前所使用的建筑物及生產(chǎn)設施因違規(guī)翻建擴建,。

2014年6月27日,，北京市國土資源局向北京上莊泰豐商貿(mào)中心出具京國土（海淀）分局罰字[2014]026號《國土資源行政處罰決定書》，沒收前述租賃土地上原有養(yǎng)雞場房屋進行翻建,、擴建的建筑物和其他設施,，并罰款288,545.84元。但前述處罰決定作出后,，相關(guān)部門并未對上述建筑物和其他設施實行實際的占有移交,。

該沒收房產(chǎn)及附屬設施目前由北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)人民政府實施管理，上莊鎮(zhèn)人民政府授權(quán)北京市西郊農(nóng)工商總公司管理和使用,。天宜上佳已與北京市西郊農(nóng)工商總公司簽訂《管理協(xié)議》,，向北京西郊農(nóng)工商總公司支付管理費,，管理協(xié)議期限為2017年1月1日至2030年12月31日,。

值得一提的是，上述天宜上佳違建項目,，于2016年12月被列為海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)“一鎮(zhèn)一園”招商引資重點項目,。2016年12月21日，海淀區(qū)查處違法建設領(lǐng)導小組辦公室出具《關(guān)于市專指辦2014年掛賬督辦0068號案件的緩辦補證申請》,，天宜上佳項目被列為海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)“一鎮(zhèn)一園”招商引資重點項目,，經(jīng)海淀區(qū)規(guī)委海淀分局及相關(guān)部門研究，上莊鎮(zhèn)申請保留上述違法建設,；目前海淀區(qū)政府將海政函[2016]231號《北京市海淀區(qū)人民政府關(guān)于北京上莊泰豐商貿(mào)中心西辛立屯項目補辦規(guī)劃手續(xù)的函》發(fā)至市規(guī)劃和國土資源委員會,，申請調(diào)整規(guī)劃，建議為其補辦相關(guān)許可,；將前述違法建設與上莊鎮(zhèn)集體產(chǎn)業(yè)用地指標進行置換,，以1:1建設用地面積調(diào)整為29綠地，調(diào)整規(guī)劃所需指標從上莊鎮(zhèn)集體產(chǎn)業(yè)用地指標中核減,。