近日,，極越公司暴雷的消息引發(fā)廣泛關注。這家公司由百度和吉利兩大企業(yè)共同投資創(chuàng)建,，成立僅一年左右就售出14000輛車,，然而在燒掉幾十億資金后，股東方宣布再投資30億元,，這讓5000名員工和供應商信心滿滿,。然而，就在直播帶貨還在進行時,，公司突然宣布解散,，員工們措手不及，社保和離職補償問題也未得到妥善處理,。

從事件中可以看出,，兩個股東都未能有效管理公司。百度作為運營負責人,，主要精力放在了無人駕駛項目上,，對合資企業(yè)的關注不夠；而吉利更像是一個貼牌生產(chǎn)商，只負責造車,，其他事務則交給職業(yè)經(jīng)理人夏總,。但夏總的危機公關水平顯然不足。這種情況反映了多股東企業(yè)在管理上的常見問題,，即股東各自忙于自己的業(yè)務,，將合資企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人打理，一旦出現(xiàn)問題便迅速解散,。建議在合資企業(yè)設立對賭條款,，明確各方責任，確保公司在解散前能妥善解決售后管理和債權債務問題,，特別是員工離職補償和供應商賬款問題,。

預計不久后，兩個股東會出面表態(tài),，解決員工社保拖欠和離職補償問題，并提出供應商欠款的解決方案,。如果繼續(xù)拖延,，不僅會影響股東背后的產(chǎn)業(yè)，還會損害他們的聲譽,。此外,，由于百度的影響力，相關負面消息可能會很快被撤下,。

極越近期的爆雷,，在8月的公司董事會上便已經(jīng)有了苗頭。

從多位高層信源處獲悉,，今年8月中旬,，極越召開了一次90分鐘董事會，在這個會上,，極越管理層除了向董事會匯報上半年的花錢情況,、征求新款車是否繼續(xù)研發(fā)，同時董事會還討論了一個重大議題——極越實現(xiàn)盈利還需要多長時間,、多少資金,？百度是否還需要給極越投資？

據(jù)關鍵信源回憶,，8月的董事會幾方主要高層都參加了,。當時在現(xiàn)場的外部高管有兩個，分別是百度前CFO羅戎,、現(xiàn)任吉利控股集團高級副總裁兼首席運營官戴慶,。線上參加的高管有3個，分別是吉利控股集團CFO張權、百度自動駕駛事業(yè)部負責人王云鵬,、百度法務部副總裁梁志祥,。

這場董事會，被多位關鍵信源認為是極越今年的轉折點,，那場會議確定的很多事情就已經(jīng)決定了極越今年的“死活”,。

兩個靈魂之問

董事會開始之前，夏一平對極越的未來“非常自信”,，認為百度一定會持續(xù)給極越輸血,。因此，百度在這場會議的態(tài)度很關鍵,。

在這場會議上,，百度方高管先問了極越——“你們覺得哪一天極越能夠實現(xiàn)盈利？”

當時,，極越管理層給董事會的回答是“還需要兩年,、至少100億元資金投入才能實現(xiàn)盈利”。

參加會議的人士告訴記者,，百度高管沒有對這個回答表態(tài),，也沒有就是否持續(xù)投資極越做出正面回應。

公開資料顯示,，極越汽車前身集度汽車在2021年3月獲得3億美元啟動資金,；2022年1月集度汽車宣布完成近4億美元的A輪融資，由百度和吉利共同投入,。此后沒有公開的融資,。

記者獨家了解到，B輪,、C輪融資分別發(fā)生在2022年,、2023年第四季度。2022年,，極越B輪融資規(guī)模達4億美元,，由百度、吉利按照持股比例共同增資完成,；2023年第四季度,，極越拿到了2.5億美元的C輪融資，其中百度出資6.5億人民幣,，接近1億美金,。

另一位知情人士說，早在召開董事會之前的今年6,、7月,，百度就已經(jīng)讓相關的投資部門找極越要過店端,、公司財務等相關數(shù)據(jù)，去做模型測算,?！鞍俣葘O越的經(jīng)營情況是知情的。極越內(nèi)部用的是第三方企業(yè)財務管理系統(tǒng)——SAP（思愛普）系統(tǒng),，進入系統(tǒng)里,，任何公司高層人士都能拿到公司的賬本。極越從成立起,，就有百度的審計師安永嚴格按照海外上市的標準對極越進行審計,，不存在任何人拿著賬本跑路這一說?！鄙鲜鋈耸扛嬖V記者,。

在這場會議上，極越的高管還匯報了極越新款車型的研發(fā)情況,，詢問百度高層是否還要繼續(xù)做新款車型的持續(xù)開發(fā),。

極越目前在售產(chǎn)品共有兩款——純電SUV極越01、純電轎車極越07,，目前開發(fā)中的新款車型是今年已經(jīng)在廣州車展亮相的純電超跑ROBO X,。

關于極越ROBO X的立項起源，一位知情人士回憶稱,，“極越開發(fā)極越07時，拿到了30億元預算,，開發(fā)完成后發(fā)現(xiàn)還有結余,。因此，極越內(nèi)部想根據(jù)極越07再做一個改裝車——類似于蔚來ET5T,，要爭取更多的銷量增量,。”“只是在極越07外型上改一個尾部造型,，其他零部件基本和極越07共用,，研發(fā)這款車花費并不多?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

但極越07項目結余的錢不夠完全支撐ROBO X的開發(fā)，項目要正常進行下去,，還需要股東投點資金,。于是在8月的董事會上，極越向百度高管匯報了這一要求,。

提報結束后,，這一訴求被百度時任CFO羅戎叫停,，理由是——太燒錢。

至于外部在傳的極越第三款車并沒有真正開發(fā)過,。極越內(nèi)部今年一直在討論要對標理想L9,、L8，開發(fā)更大型的車,。他們前期花了一些“小錢”做產(chǎn)品定義,，但這個項目并未立項?！耙驗檫€不確定這款車應該怎么做,、用什么動力形式。內(nèi)部在做產(chǎn)品規(guī)劃時發(fā)現(xiàn),，要做成和L9尺寸類似的大車,，動力形式只能用增程或插混，后來也沒有正式推進下去,?！苯咏鼧O越產(chǎn)品規(guī)劃的人士稱。

巧妙的股權設計,，百度的“超級投票權”

百度在這場會議里占據(jù)絕對的話語權,。

記者從多位信源處獲悉，從極越成立第一天起,，百度對極越就享有“超級投票權”,，截至目前，在極越董事會,，百度仍享有4個董事會席位：3個百度系的高管,、1位百度自己任命的CEO——夏一平。

在極越成立的3年間,，百度和吉利的持股比例曾有一次變化,，但不變的是百度的話語權。

2021年3月,，極越成立時,，百度、吉利對極越的出資占比分別是55%和45%,。早期,，百度很強勢，想出少一點的錢但對公司掌控更多主導權,，百度對極越的想法是走“

愛奇藝

”模式——內(nèi)部孵化,、找外部職業(yè)經(jīng)理人管理，管理好再給更多股權,。而吉利對極越設定的初衷是和smart一樣——各自出一半的錢,，董事會上,，雙方享有相同的投票表決權。

但從一開始在極越的合作里,，吉利,、百度的股權比例就不對等。A輪融資中,，百度享有“超級投票權”,，投票權比例超過80%。

超級投票權是一種公司股權結構中的特殊結構,，它賦予了特定股東相較于普通股東更多的投票權力,。通常情況下，普通股東的一股對應一票,，而擁有超級投票權的股東,，其一股可能對應多票，從而在公司決策中擁有更大的話語權,。這種股權結構經(jīng)常被互聯(lián)網(wǎng)公司采用,，比如美國的Google、Facebook,，中國的

阿里巴巴,、京東等，而非制造業(yè),。

記者獲悉,，百度和吉利對極越的這場合作中，股權占比是10:1,。在極越董事會的投票權,，百度和吉利比例十分懸殊。

另一位吉利人士告訴記者,，吉利之所以在這場合作里“甘居下風”，一是因為吉利知道后續(xù)可以靠浩瀚架構賺技術服務費,，二是吉利也不希望戰(zhàn)線拉太長,，“畢竟品牌要做起來，還是要靠大股東的力量,。B輪,、C輪中，百度沒有超級投票權了,，但是百度依然擁有極越運營主體集度80%以上的投票權和控制權,。”

2023年三季度,，“集度汽車”改名為“極越汽車”,，同時也發(fā)布公告稱,，公司股權結構發(fā)生改變——吉利持股提升到65%、百度的股份占比為35%,。

從外界視角來看,，百度的持股比例下降至35%，話語權在下降,，但事實并非如此,。

65%、35%的股比,，實際上是當時極越臨時注冊的一家空殼公司——杭州極與越汽車科技有限公司里吉利,、百度的持股比例。

極越在國內(nèi)真正運營的三家主體公司——上海集度,、北京集度,、武漢集度，股權依然沒有變更,，這些公司的董事長都是百度周毅,，他是百度前CFO羅戎的減一級。梁志祥也擔任前后的股東,，而在股東列表中,，吉利方只有張權。

“看境內(nèi)主體的股權關系沒有太大意義,，因為協(xié)議都在境外,。”知情人士告訴記者,。

（極越國內(nèi)部分注冊公司股權圖,，百度在主要的運營主體的股權占比中占據(jù)主導地位。制圖：一見Auto,，來源：企查查）

吉利65%,、百度35%的股比是“幌子”。知情人士回憶道,，當時極越的造車資質(zhì)受阻,，相關部門對其要求是——需要從名字上脫離百度系，才能授權資質(zhì)頒發(fā),，這才臨時拿了吉利7年前注冊的“極越”商標救場,。

而百度從第一天成立極越起，就是想走“紅籌模式”,，即在海外設立控股公司,，并以境外控股公司的名義在海外上市。

這種模式可以降低企業(yè)發(fā)行股票的時間成本,，因為國內(nèi)上市需要經(jīng)過證監(jiān)會審核,，而紅籌模式實行注冊制,，不需要證監(jiān)會批準。同時,，還可以享受稅務豁免,、股權和資本運作等便利。

誰來救場,？

“8月,，極越至少欠了吉利20億元，現(xiàn)在快到30億元了,。百度的欠款比吉利要少很多,。”知情人士告訴記者,。虧損大,，因為吉利是極越最大的供應商，不僅在用自己的工廠給極越生產(chǎn)汽車,，很多零部件,、技術架構都是由吉利做支持。

吉利也很清楚現(xiàn)在競爭環(huán)境不一樣了,，需要做絕對的戰(zhàn)略聚焦,，但只有45票表決權決定了吉利在極越內(nèi)部很難說上話。

雖然極越的去向尚不明晰,，但能看到百度的支援身影,。12月12日凌晨5點，位于上海嘉定的極越總部依然燈火通明,?？偛?號樓三層會議室外面，研發(fā),、設計,、市場、戰(zhàn)略等部門的極越員工和部分供應商聚集在這里,，等待著會議室里夏一平和百度,、吉利等股東線上商討的最終方案。

最新敲定的結果是：由百度承擔極越北京,、上海、武漢三地員工11月的社保,，當場申報11月員工的個稅和五險一金,。