近日,，極越公司暴雷的消息引發(fā)廣泛關(guān)注,。這家公司由百度和吉利兩大企業(yè)共同投資創(chuàng)建，成立僅一年左右就售出14000輛車,，然而在燒掉幾十億資金后,，股東方宣布再投資30億元,，這讓5000名員工和供應(yīng)商信心滿滿。然而,，就在直播帶貨還在進(jìn)行時(shí),，公司突然宣布解散，員工們措手不及,，社保和離職補(bǔ)償問題也未得到妥善處理,。

從事件中可以看出，兩個(gè)股東都未能有效管理公司,。百度作為運(yùn)營負(fù)責(zé)人,，主要精力放在了無人駕駛項(xiàng)目上，對合資企業(yè)的關(guān)注不夠,；而吉利更像是一個(gè)貼牌生產(chǎn)商,，只負(fù)責(zé)造車，其他事務(wù)則交給職業(yè)經(jīng)理人夏總,。但夏總的危機(jī)公關(guān)水平顯然不足,。這種情況反映了多股東企業(yè)在管理上的常見問題，即股東各自忙于自己的業(yè)務(wù),，將合資企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人打理,，一旦出現(xiàn)問題便迅速解散。建議在合資企業(yè)設(shè)立對賭條款,，明確各方責(zé)任,，確保公司在解散前能妥善解決售后管理和債權(quán)債務(wù)問題，特別是員工離職補(bǔ)償和供應(yīng)商賬款問題,。

預(yù)計(jì)不久后,，兩個(gè)股東會出面表態(tài)，解決員工社保拖欠和離職補(bǔ)償問題,，并提出供應(yīng)商欠款的解決方案,。如果繼續(xù)拖延，不僅會影響股東背后的產(chǎn)業(yè),，還會損害他們的聲譽(yù),。此外，由于百度的影響力,，相關(guān)負(fù)面消息可能會很快被撤下,。

極越近期的爆雷，在8月的公司董事會上便已經(jīng)有了苗頭,。

從多位高層信源處獲悉,，今年8月中旬，極越召開了一次90分鐘董事會,，在這個(gè)會上,，極越管理層除了向董事會匯報(bào)上半年的花錢情況,、征求新款車是否繼續(xù)研發(fā)，同時(shí)董事會還討論了一個(gè)重大議題——極越實(shí)現(xiàn)盈利還需要多長時(shí)間,、多少資金,？百度是否還需要給極越投資？

據(jù)關(guān)鍵信源回憶,，8月的董事會幾方主要高層都參加了,。當(dāng)時(shí)在現(xiàn)場的外部高管有兩個(gè)，分別是百度前CFO羅戎,、現(xiàn)任吉利控股集團(tuán)高級副總裁兼首席運(yùn)營官戴慶,。線上參加的高管有3個(gè)，分別是吉利控股集團(tuán)CFO張權(quán),、百度自動駕駛事業(yè)部負(fù)責(zé)人王云鵬,、百度法務(wù)部副總裁梁志祥。

這場董事會,，被多位關(guān)鍵信源認(rèn)為是極越今年的轉(zhuǎn)折點(diǎn),，那場會議確定的很多事情就已經(jīng)決定了極越今年的“死活”。

兩個(gè)靈魂之問

董事會開始之前,，夏一平對極越的未來“非常自信”,，認(rèn)為百度一定會持續(xù)給極越輸血。因此,，百度在這場會議的態(tài)度很關(guān)鍵,。

在這場會議上，百度方高管先問了極越——“你們覺得哪一天極越能夠?qū)崿F(xiàn)盈利,？”

當(dāng)時(shí),，極越管理層給董事會的回答是“還需要兩年、至少100億元資金投入才能實(shí)現(xiàn)盈利”,。

參加會議的人士告訴記者,，百度高管沒有對這個(gè)回答表態(tài),，也沒有就是否持續(xù)投資極越做出正面回應(yīng),。

公開資料顯示，極越汽車前身集度汽車在2021年3月獲得3億美元啟動資金,；2022年1月集度汽車宣布完成近4億美元的A輪融資,，由百度和吉利共同投入。此后沒有公開的融資,。

記者獨(dú)家了解到,，B輪、C輪融資分別發(fā)生在2022年,、2023年第四季度,。2022年,，極越B輪融資規(guī)模達(dá)4億美元，由百度,、吉利按照持股比例共同增資完成,；2023年第四季度，極越拿到了2.5億美元的C輪融資,，其中百度出資6.5億人民幣,，接近1億美金。

另一位知情人士說,，早在召開董事會之前的今年6,、7月，百度就已經(jīng)讓相關(guān)的投資部門找極越要過店端,、公司財(cái)務(wù)等相關(guān)數(shù)據(jù),，去做模型測算?！鞍俣葘O越的經(jīng)營情況是知情的,。極越內(nèi)部用的是第三方企業(yè)財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)——SAP（思愛普）系統(tǒng)，進(jìn)入系統(tǒng)里,，任何公司高層人士都能拿到公司的賬本,。極越從成立起，就有百度的審計(jì)師安永嚴(yán)格按照海外上市的標(biāo)準(zhǔn)對極越進(jìn)行審計(jì),，不存在任何人拿著賬本跑路這一說,。”上述人士告訴記者,。

在這場會議上,，極越的高管還匯報(bào)了極越新款車型的研發(fā)情況，詢問百度高層是否還要繼續(xù)做新款車型的持續(xù)開發(fā),。

極越目前在售產(chǎn)品共有兩款——純電SUV極越01,、純電轎車極越07，目前開發(fā)中的新款車型是今年已經(jīng)在廣州車展亮相的純電超跑ROBO X,。

關(guān)于極越ROBO X的立項(xiàng)起源,，一位知情人士回憶稱，“極越開發(fā)極越07時(shí),，拿到了30億元預(yù)算,，開發(fā)完成后發(fā)現(xiàn)還有結(jié)余。因此,，極越內(nèi)部想根據(jù)極越07再做一個(gè)改裝車——類似于蔚來ET5T,，要爭取更多的銷量增量。”“只是在極越07外型上改一個(gè)尾部造型,，其他零部件基本和極越07共用,，研發(fā)這款車花費(fèi)并不多?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

但極越07項(xiàng)目結(jié)余的錢不夠完全支撐ROBO X的開發(fā)，項(xiàng)目要正常進(jìn)行下去,，還需要股東投點(diǎn)資金,。于是在8月的董事會上，極越向百度高管匯報(bào)了這一要求,。

提報(bào)結(jié)束后,，這一訴求被百度時(shí)任CFO羅戎叫停，理由是——太燒錢,。

至于外部在傳的極越第三款車并沒有真正開發(fā)過,。極越內(nèi)部今年一直在討論要對標(biāo)理想L9、L8,，開發(fā)更大型的車,。他們前期花了一些“小錢”做產(chǎn)品定義，但這個(gè)項(xiàng)目并未立項(xiàng),?！耙?yàn)檫€不確定這款車應(yīng)該怎么做、用什么動力形式,。內(nèi)部在做產(chǎn)品規(guī)劃時(shí)發(fā)現(xiàn),，要做成和L9尺寸類似的大車，動力形式只能用增程或插混,，后來也沒有正式推進(jìn)下去,。”接近極越產(chǎn)品規(guī)劃的人士稱,。

巧妙的股權(quán)設(shè)計(jì),，百度的“超級投票權(quán)”

百度在這場會議里占據(jù)絕對的話語權(quán)。

記者從多位信源處獲悉,，從極越成立第一天起,，百度對極越就享有“超級投票權(quán)”，截至目前,，在極越董事會,，百度仍享有4個(gè)董事會席位：3個(gè)百度系的高管,、1位百度自己任命的CEO——夏一平,。

在極越成立的3年間，百度和吉利的持股比例曾有一次變化，但不變的是百度的話語權(quán),。

2021年3月,，極越成立時(shí)，百度,、吉利對極越的出資占比分別是55%和45%,。早期，百度很強(qiáng)勢,，想出少一點(diǎn)的錢但對公司掌控更多主導(dǎo)權(quán),，百度對極越的想法是走“

愛奇藝

”模式——內(nèi)部孵化、找外部職業(yè)經(jīng)理人管理,，管理好再給更多股權(quán),。而吉利對極越設(shè)定的初衷是和smart一樣——各自出一半的錢，董事會上,，雙方享有相同的投票表決權(quán),。

但從一開始在極越的合作里，吉利,、百度的股權(quán)比例就不對等,。A輪融資中，百度享有“超級投票權(quán)”,，投票權(quán)比例超過80%,。

超級投票權(quán)是一種公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的特殊結(jié)構(gòu)，它賦予了特定股東相較于普通股東更多的投票權(quán)力,。通常情況下,，普通股東的一股對應(yīng)一票，而擁有超級投票權(quán)的股東,，其一股可能對應(yīng)多票,，從而在公司決策中擁有更大的話語權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)常被互聯(lián)網(wǎng)公司采用,，比如美國的Google,、Facebook，中國的

阿里巴巴,、京東等,，而非制造業(yè)。

記者獲悉,，百度和吉利對極越的這場合作中,，股權(quán)占比是10:1。在極越董事會的投票權(quán),，百度和吉利比例十分懸殊,。

另一位吉利人士告訴記者，吉利之所以在這場合作里“甘居下風(fēng)”，一是因?yàn)榧篮罄m(xù)可以靠浩瀚架構(gòu)賺技術(shù)服務(wù)費(fèi),，二是吉利也不希望戰(zhàn)線拉太長,，“畢竟品牌要做起來，還是要靠大股東的力量,。B輪,、C輪中，百度沒有超級投票權(quán)了,，但是百度依然擁有極越運(yùn)營主體集度80%以上的投票權(quán)和控制權(quán),。”

2023年三季度,，“集度汽車”改名為“極越汽車”,，同時(shí)也發(fā)布公告稱，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變——吉利持股提升到65%,、百度的股份占比為35%,。

從外界視角來看，百度的持股比例下降至35%,，話語權(quán)在下降,，但事實(shí)并非如此。

65%,、35%的股比,，實(shí)際上是當(dāng)時(shí)極越臨時(shí)注冊的一家空殼公司——杭州極與越汽車科技有限公司里吉利、百度的持股比例,。

極越在國內(nèi)真正運(yùn)營的三家主體公司——上海集度,、北京集度、武漢集度,，股權(quán)依然沒有變更,，這些公司的董事長都是百度周毅，他是百度前CFO羅戎的減一級,。梁志祥也擔(dān)任前后的股東,，而在股東列表中，吉利方只有張權(quán),。

“看境內(nèi)主體的股權(quán)關(guān)系沒有太大意義,，因?yàn)閰f(xié)議都在境外?！敝槿耸扛嬖V記者,。

（極越國內(nèi)部分注冊公司股權(quán)圖，百度在主要的運(yùn)營主體的股權(quán)占比中占據(jù)主導(dǎo)地位,。制圖：一見Auto,，來源：企查查）

吉利65%,、百度35%的股比是“幌子”。知情人士回憶道,，當(dāng)時(shí)極越的造車資質(zhì)受阻,，相關(guān)部門對其要求是——需要從名字上脫離百度系,，才能授權(quán)資質(zhì)頒發(fā),，這才臨時(shí)拿了吉利7年前注冊的“極越”商標(biāo)救場。

而百度從第一天成立極越起,，就是想走“紅籌模式”,，即在海外設(shè)立控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市,。

這種模式可以降低企業(yè)發(fā)行股票的時(shí)間成本,，因?yàn)閲鴥?nèi)上市需要經(jīng)過證監(jiān)會審核，而紅籌模式實(shí)行注冊制,，不需要證監(jiān)會批準(zhǔn),。同時(shí)，還可以享受稅務(wù)豁免,、股權(quán)和資本運(yùn)作等便利,。

誰來救場？

“8月,，極越至少欠了吉利20億元,，現(xiàn)在快到30億元了。百度的欠款比吉利要少很多,?！敝槿耸扛嬖V記者。虧損大,，因?yàn)榧菢O越最大的供應(yīng)商,，不僅在用自己的工廠給極越生產(chǎn)汽車，很多零部件,、技術(shù)架構(gòu)都是由吉利做支持,。

吉利也很清楚現(xiàn)在競爭環(huán)境不一樣了，需要做絕對的戰(zhàn)略聚焦,，但只有45票表決權(quán)決定了吉利在極越內(nèi)部很難說上話,。

雖然極越的去向尚不明晰，但能看到百度的支援身影,。12月12日凌晨5點(diǎn),，位于上海嘉定的極越總部依然燈火通明?？偛?號樓三層會議室外面,，研發(fā),、設(shè)計(jì)、市場,、戰(zhàn)略等部門的極越員工和部分供應(yīng)商聚集在這里，等待著會議室里夏一平和百度,、吉利等股東線上商討的最終方案,。

最新敲定的結(jié)果是：由百度承擔(dān)極越北京、上海,、武漢三地員工11月的社保,，當(dāng)場申報(bào)11月員工的個(gè)稅和五險(xiǎn)一金。