重組方案宣布,，宣亞國(guó)際擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)奉佑生,、廖潔鳴,、侯廣凌,、映客常青,、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)合計(jì)持有的映客的運(yùn)營(yíng)公司蜜萊塢（簡(jiǎn)稱“映客”）48.2478%的股權(quán),，交易價(jià)格28.95億元,。

宣亞國(guó)際表示,，本次收購(gòu)的現(xiàn)金款項(xiàng)全部來(lái)自于股東借款,。

具體操作為：宣亞國(guó)際的三個(gè)股東宣亞投資,、偉岸仲合、金鳳銀凰向上市公司提供3年期借款合計(jì)7.39億元,。另外,，宣亞國(guó)際的四個(gè)股東宣亞投資、偉岸仲合,、金鳳銀凰,、橙色動(dòng)力合計(jì)向上市公司提供15年期借款合計(jì)約21.56億元。其中宣亞投資為宣亞國(guó)際的控股股東,，持有上市公司37.5%的股份,。

而宣亞投資等四個(gè)股東提供的21.56億元的借款，主要來(lái)源于交易完成后,，交易對(duì)方,，即映客的原股東奉佑生等對(duì)宣亞投資等四個(gè)股東的增資或入伙資金。

宣亞國(guó)際在公告中表示,，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份且不構(gòu)成重大重組上市，無(wú)需提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核,。

中銀律師事務(wù)所高級(jí)合伙人孫健對(duì)新京報(bào)記者表示，這樣的方案設(shè)計(jì)是可以繞開(kāi)監(jiān)管層審核的,?！暗牵@是明顯的規(guī)避,，證監(jiān)會(huì)肯定會(huì)對(duì)他們整體的合作協(xié)議有疑問(wèn)?！睂O健稱,。

從事上市公司并購(gòu)的北京時(shí)代九和律所合伙人陸群威認(rèn)為，這個(gè)方案確實(shí)比較少見(jiàn)，原因是一般換股收購(gòu),，交易對(duì)方都是取得上市公司股票做對(duì)價(jià),，而這個(gè)方案，交易對(duì)方取得的是上市公司控股股東及其他股東的部分股權(quán),。

　　有律師稱,，構(gòu)成實(shí)質(zhì)借殼

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼,。

對(duì)是否構(gòu)成借殼,，宣亞國(guó)際稱，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化,，本次交易不構(gòu)成借殼,。宣亞國(guó)際解釋稱，交易后實(shí)際控制人沒(méi)有變更,。

有律師則表達(dá)了相反的觀點(diǎn),，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受新京報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，這種交易實(shí)質(zhì)上仍應(yīng)等于借殼,。

王智斌表示,，如果是純粹以現(xiàn)金購(gòu)入資產(chǎn)，不屬于借殼,，且交易方也以承諾函的形式,，保證了上市公司的實(shí)際控制權(quán)不變更，是行得通的,。但是這種資產(chǎn)置入上市公司，資產(chǎn)原股東也間接享有上市公司權(quán)益的,，且是上市公司股票升值后最大的受益方,，這種形式實(shí)質(zhì)上仍應(yīng)等于借殼，重組方案仍應(yīng)由監(jiān)管層審核,。

一位曾在上市公司擔(dān)任董秘的私募人士表示,，這種交易方式完全繞過(guò)了監(jiān)管層的監(jiān)管。上述人士稱,，為了避免構(gòu)成借殼,，在交易操作中，會(huì)避免上市公司實(shí)際控制人變更,。