該人士認為,，宣亞國際把本來應該兩步走的重大資產(chǎn)重組，合并成一步,。

原本正常的步驟是：映客成為宣亞國際控股股東的資產(chǎn),，然后上市公司再向控股股東等購買映客,，將其裝入上市公司。而現(xiàn)在是兩步一起了,。

根據(jù)交易方案,，新京報記者計算得知，交易完成后,，如果屬于交易方的映客原股東達成一致行動人協(xié)議,，映客原股東奉佑生、映客遠達等合計間接持有宣亞國際約29.8%的股權,，高于張秀兵夫婦交易完成后21.7%的持股,。不過宣亞國際在公告中表示，為了保證上市公司控制權穩(wěn)定,，奉佑生等交易方出具函件,，承諾在交易完成后60個月內(nèi)，不謀求宣亞國際的實際控制權,。

陸群威表示,，目前來看，映客的幾個股東通過增資持股上市公司股東的股權后,，其持股比例沒有達到50%,，但是否可以認定控制了上市公司，還要看董事會組成,、經(jīng)營安排等事項才能判斷,。如果映客原股東確實未通過控制上市公司大股東間接控制上市公司，那么上市公司控制權沒有發(fā)生變化,，則不構成借殼,。

　　7.39億撬動收購

公告顯示，宣亞投資,、偉岸仲合,、金鳳銀凰三個股東，借給宣亞國際7.39億元,，借款期限為3年,，借款利率為4.75%。

該借款協(xié)議和《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》同時生效,。在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效20個工作日內(nèi),，宣亞國際需要向奉佑生等映客股東支付第一期對價，合計7.39億元,。

奉佑生等在收到7.39億元之后的兩個工作日內(nèi),，再向宣亞投資等4家公司增資或入伙。

當收到這些增資或入伙款項之后，宣亞投資等公司在3個工作日內(nèi),，將這筆出資款全部匯入宣亞國際指定的銀行賬戶,。

宣亞國際第二期需要支付的購買映客的交易對價也恰好是7.39億元。

按照協(xié)議,，宣亞國際每支付一筆交易款項,，映客的原股東奉佑生等，就要在2個工作日內(nèi)將該筆資金進行增資或入伙,，再由上市公司支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金,。

通過增資的方式，映客原股東奉佑生等間接獲得了宣亞國際股東的股權,。按照協(xié)議,，映客的股東在增資或入伙完成后，奉佑生,、廖潔鳴和侯廣凌合計持有宣亞投資42.0079%的股權,，侯廣凌、廖潔鳴和映客常青合計持有橙色動力42.0079%的出資比例,；映客遠達和映客歡眾合計持有偉岸仲合42.0079%的出資比例,；映客常青和映客遠達合計持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。

時代九和律師事務所合伙人陸群威稱,，這個方案下,，映客原股東確實沒有出錢，他們將映客的股權作為對價實際換取了宣亞國際股東的股權,。

宣亞國際表示,，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負債率將由今年3月末的16.68%升至76.17%,，流動比率將由5.72下降至0.76。

時代九和律師事務所合伙人陸群威表示,，這個方案的問題是,，上市公司并購完成后對外有大筆債務，將來上市公司需要償還該等債務,；映客原股東和上市公司實際控制人未來都能通過該等債務償還從上市公司合法拿走資金,。(朱星)