曹中銘

為落實依法,、全面,、從嚴(yán)的總體監(jiān)管思路，督促證券公司強化主體意識,、完善自我約束機制,，提升投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制水平，防范化解風(fēng)險,，日前,，證監(jiān)會研究制定了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（征求意見稿,，以下簡稱《指引》），并于近日向社會公開征求意見,。

《指引》的發(fā)布,，對今后提升券商投行的內(nèi)控水平，維護上市公司與全體股東的利益無疑是大有好處的,。筆者以為,，監(jiān)管部門欲給券商投行戴上緊箍咒是非常有必要的，但也不可忽視了其從業(yè)人員的職業(yè)勝任能力問題,。

近些年資本市場發(fā)生的大案要案,，多數(shù)都與券商投行有關(guān)。比如萬福生科,、欣泰電氣造假上市案,，券商投行沒有履行好勤勉盡責(zé)的職責(zé)是其中的重要因素。再比如像國海證券蘿卜章案,、西南證券涉九好集團忽悠式重組案等,，都在市場上造成了惡劣的影響，券商投行顯然是難辭其咎的,。而券商投行內(nèi)控機制的缺失或缺位,，又往往是造成這種現(xiàn)象的重要原因。

整體而言,，券商投行在內(nèi)控機制上存在多方面的問題,，是監(jiān)管部門此次推出《指引》的根本原因。這些問題主要包括,，一是券商行業(yè)中存在“重發(fā)展,、輕質(zhì)量”、“重規(guī)模,、輕風(fēng)險”,，主體責(zé)任履行不到位、執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊、業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部控制脫節(jié)等現(xiàn)象,。二是目前券商投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)主要依據(jù)是《證券公司內(nèi)部控制指引》,、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則,。但由于這些規(guī)則制定時間較早,、內(nèi)容相對較原則化，且對各類投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的要求較為分散,，其針對性和指導(dǎo)性有待進(jìn)一步提高,。三是各證券公司執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)不一，相互之間存在差異,，導(dǎo)致產(chǎn)生劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象,。四是券商從事投行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核,、合規(guī),、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制工作的人員數(shù)量嚴(yán)重不足，容易使內(nèi)控流于形式,。

此次《指引》對券商內(nèi)控提出了多方面的具體要求,。比如《指引》第六條要求券商建立分工合理、權(quán)責(zé)明確,、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線,，分別為項目組,、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線；質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線,；內(nèi)核,、合規(guī)、風(fēng)險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線,。如果券商內(nèi)控機制中的這些防線能發(fā)揮出應(yīng)有的作用,，那么市場上的某些大案要案或許是可以避免的。