曹中銘

為落實(shí)依法、全面、從嚴(yán)的總體監(jiān)管思路,，督促證券公司強(qiáng)化主體意識(shí),、完善自我約束機(jī)制，提升投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制水平,，防范化解風(fēng)險(xiǎn)，日前，證監(jiān)會(huì)研究制定了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（征求意見稿,，以下簡(jiǎn)稱《指引》），并于近日向社會(huì)公開征求意見,。

《指引》的發(fā)布,，對(duì)今后提升券商投行的內(nèi)控水平，維護(hù)上市公司與全體股東的利益無疑是大有好處的,。筆者以為,，監(jiān)管部門欲給券商投行戴上緊箍咒是非常有必要的，但也不可忽視了其從業(yè)人員的職業(yè)勝任能力問題,。

近些年資本市場(chǎng)發(fā)生的大案要案,，多數(shù)都與券商投行有關(guān)。比如萬福生科,、欣泰電氣造假上市案,，券商投行沒有履行好勤勉盡責(zé)的職責(zé)是其中的重要因素。再比如像國(guó)海證券蘿卜章案,、西南證券涉九好集團(tuán)忽悠式重組案等,，都在市場(chǎng)上造成了惡劣的影響，券商投行顯然是難辭其咎的,。而券商投行內(nèi)控機(jī)制的缺失或缺位,，又往往是造成這種現(xiàn)象的重要原因。

整體而言,，券商投行在內(nèi)控機(jī)制上存在多方面的問題,，是監(jiān)管部門此次推出《指引》的根本原因。這些問題主要包括,，一是券商行業(yè)中存在“重發(fā)展,、輕質(zhì)量”,、“重規(guī)模、輕風(fēng)險(xiǎn)”,，主體責(zé)任履行不到位,、執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊、業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部控制脫節(jié)等現(xiàn)象,。二是目前券商投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)主要依據(jù)是《證券公司內(nèi)部控制指引》,、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則,。但由于這些規(guī)則制定時(shí)間較早,、內(nèi)容相對(duì)較原則化，且對(duì)各類投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的要求較為分散,，其針對(duì)性和指導(dǎo)性有待進(jìn)一步提高,。三是各證券公司執(zhí)業(yè)和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)不一，相互之間存在差異,，導(dǎo)致產(chǎn)生劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象,。四是券商從事投行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核,、合規(guī),、風(fēng)險(xiǎn)管理等內(nèi)部控制工作的人員數(shù)量嚴(yán)重不足，容易使內(nèi)控流于形式,。

此次《指引》對(duì)券商內(nèi)控提出了多方面的具體要求,。比如《指引》第六條要求券商建立分工合理、權(quán)責(zé)明確,、相互制衡,、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線，分別為項(xiàng)目組,、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線,；質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線；內(nèi)核,、合規(guī),、風(fēng)險(xiǎn)管理等部門或機(jī)構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線。如果券商內(nèi)控機(jī)制中的這些防線能發(fā)揮出應(yīng)有的作用,，那么市場(chǎng)上的某些大案要案或許是可以避免的,。

不過，僅僅出臺(tái)《指引》,，在提升券商投行內(nèi)控水平上顯然又是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,。筆者以為，還須進(jìn)一步加大個(gè)中的違規(guī)成本,。為什么這些年A股市場(chǎng)出現(xiàn)多起造假上市的案例,？除了發(fā)行人覬覦上市背后的巨大利益鋌而走險(xiǎn)外,，對(duì)違規(guī)券商處罰不到位亦是重要原因。比如萬福生科案例中,，對(duì)其保薦機(jī)構(gòu)的處罰不過是暫停保薦資格三個(gè)月,，由于處罰期間新股IPO處于暫停狀態(tài)，實(shí)際上相當(dāng)于該券商沒有受到處罰,?？梢栽O(shè)想，如果當(dāng)初監(jiān)管部門撤銷了相關(guān)券商的保薦資格,，那在券商行業(yè)中又會(huì)產(chǎn)生怎樣的深度影響呢,？

《指引》從制度層面上對(duì)券商投行的內(nèi)控機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，但同時(shí),，其從業(yè)人員的職業(yè)勝任能力同樣不應(yīng)被忽視。作為從業(yè)人員,，既要具備一定的職業(yè)操守,，也要具備相應(yīng)的職業(yè)勝任能力，兩者缺一不可,?？陀^上，市場(chǎng)上出現(xiàn)的大案要案,，監(jiān)管部門往往以“未勤勉盡責(zé)”對(duì)券商及責(zé)任人員進(jìn)行處罰,，但卻忽視了從業(yè)人員的職業(yè)能力。在“未勤勉盡責(zé)”的背后,，能力不足或許才是決定性的因素,。

目前券商從業(yè)人員的相關(guān)資格，基本上都是通過資格考試獲得的,。但考試過關(guān),，并不意味著能力上勝任。因此,，在出臺(tái)《指引》的同時(shí),，從業(yè)人員的職業(yè)能力問題同樣應(yīng)該引起監(jiān)管部門的關(guān)注與重視。

（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）