□本報(bào)實(shí)習(xí)記者 于蒙蒙

隨著2015年實(shí)施并購(gòu)的上市公司業(yè)績(jī)承諾期臨近,，諸多高業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)將揭曉。業(yè)內(nèi)人士指出,，并購(gòu)重組新規(guī)出臺(tái),，重組必漲現(xiàn)象逐步淡出，并購(gòu)重組回歸理性軌道,。

高業(yè)績(jī)承諾存隱患

并購(gòu)是上市公司實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)的重要手段,，但高業(yè)績(jī)承諾存在諸多隱患。標(biāo)的資產(chǎn)若未能完成承諾業(yè)績(jī),，將拖累上市公司業(yè)績(jī),，同時(shí)可能帶來(lái)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2015年,，A股市場(chǎng)并購(gòu)重組潮涌,，交易單數(shù)、交易總額均大幅增長(zhǎng),。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，2015年，上市公司全年并購(gòu)重組交易2669單,，交易總金額約2.2萬(wàn)億元,。當(dāng)年并購(gòu)交易對(duì)手所承諾的業(yè)績(jī),，2017年將集中到期兌現(xiàn)。

根據(jù)長(zhǎng)城證券研報(bào),，以互聯(lián)網(wǎng)傳媒行業(yè)為例,，截至2016年，互聯(lián)網(wǎng)傳媒業(yè)上市公司商譽(yù)余額為1066億元,，占有商譽(yù)余額上市公司凈資產(chǎn)總和的22.02%,，是當(dāng)年行業(yè)凈利的2.27倍。同時(shí),，業(yè)績(jī)完成情況不斷走低,，2016年業(yè)績(jī)承諾完成率僅為69%，低于2015年的83%,。

從事大型鑄鍛件產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的寶鼎科技,，2015年以現(xiàn)金收購(gòu)上海復(fù)榆100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格約為3.6億元,，切入新材料領(lǐng)域,。當(dāng)時(shí)交易對(duì)方承諾，上海復(fù)榆2015年至2017年凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元,、3000萬(wàn)元,、4500萬(wàn)元。不過(guò),，2014年,、2015年1-3月上海復(fù)榆凈利潤(rùn)分別為60.82萬(wàn)元、-136.49萬(wàn)元,。這讓業(yè)績(jī)兌現(xiàn)存在一定難度,。

2015年，上海復(fù)榆虧損150.45萬(wàn)元,，寶鼎科技稱是上海復(fù)榆因供應(yīng)商環(huán)保事項(xiàng)影響生產(chǎn),。2016年，上海復(fù)榆虧損625.94萬(wàn)元,，主要原因系其子公司復(fù)榆（張家港）新材料科技有限公司年產(chǎn)5000噸催化劑項(xiàng)目建設(shè)未達(dá)預(yù)期,，產(chǎn)能未能釋放,。今年上半年,，上海復(fù)榆虧損538.01萬(wàn)元。從目前情況看,，下半年完成業(yè)績(jī)承諾困難較大,。

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)疲軟拖累寶鼎科技。公司2016年年報(bào)稱,，收購(gòu)上海復(fù)榆形成商譽(yù)3.32億元,，該商譽(yù)經(jīng)評(píng)估測(cè)試計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1億元,。

主營(yíng)香精、香料業(yè)務(wù)的百潤(rùn)股份,，2015年6月向雞尾酒品牌RIO的擁有者巴克斯酒業(yè)全體股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)巴克斯酒業(yè)100%股權(quán),，交易價(jià)格為49.45億元。根據(jù)公告,，巴克斯酒業(yè)2013年,、2014年凈利潤(rùn)分別為2021.15萬(wàn)元、2.3億元,。巴克斯酒業(yè)合并報(bào)表凈資產(chǎn)額為3.05億元,，100%股權(quán)的評(píng)估值較合并報(bào)表凈資產(chǎn)額增值4.72億元，增值率為1546.68%,。

2015年,，巴克斯酒業(yè)凈利潤(rùn)為4.14億元，較承諾的3.83億元多了3086.64萬(wàn)元,，完成承諾業(yè)績(jī)的108.06%,。不過(guò)，巴克斯酒業(yè)的增長(zhǎng)勢(shì)頭未能持續(xù),。2016年,，巴克斯酒業(yè)出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”，虧損2.31億元,，較承諾的5.44億元業(yè)績(jī)相去甚遠(yuǎn),。2017年上半年，巴克斯酒業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5487.66萬(wàn)元,，距離全年7.06億元的凈利潤(rùn)目標(biāo)仍有較大差距,。