□本報實習(xí)記者 于蒙蒙

隨著2015年實施并購的上市公司業(yè)績承諾期臨近，諸多高業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)將揭曉,。業(yè)內(nèi)人士指出,，并購重組新規(guī)出臺，重組必漲現(xiàn)象逐步淡出，并購重組回歸理性軌道,。

高業(yè)績承諾存隱患

并購是上市公司實現(xiàn)外延式增長的重要手段,，但高業(yè)績承諾存在諸多隱患。標(biāo)的資產(chǎn)若未能完成承諾業(yè)績,，將拖累上市公司業(yè)績,，同時可能帶來商譽減值風(fēng)險。

2015年,，A股市場并購重組潮涌,，交易單數(shù)、交易總額均大幅增長,。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，2015年，上市公司全年并購重組交易2669單,，交易總金額約2.2萬億元,。當(dāng)年并購交易對手所承諾的業(yè)績，2017年將集中到期兌現(xiàn),。

根據(jù)長城證券研報,，以互聯(lián)網(wǎng)傳媒行業(yè)為例，截至2016年,，互聯(lián)網(wǎng)傳媒業(yè)上市公司商譽余額為1066億元,，占有商譽余額上市公司凈資產(chǎn)總和的22.02%，是當(dāng)年行業(yè)凈利的2.27倍,。同時,，業(yè)績完成情況不斷走低，2016年業(yè)績承諾完成率僅為69%,，低于2015年的83%,。

從事大型鑄鍛件產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的寶鼎科技，2015年以現(xiàn)金收購上海復(fù)榆100%股權(quán),，收購價格約為3.6億元,，切入新材料領(lǐng)域。當(dāng)時交易對方承諾,，上海復(fù)榆2015年至2017年凈利潤分別不低于2000萬元,、3000萬元、4500萬元,。不過,，2014年、2015年1-3月上海復(fù)榆凈利潤分別為60.82萬元,、-136.49萬元,。這讓業(yè)績兌現(xiàn)存在一定難度。

2015年，上海復(fù)榆虧損150.45萬元,，寶鼎科技稱是上海復(fù)榆因供應(yīng)商環(huán)保事項影響生產(chǎn),。2016年，上海復(fù)榆虧損625.94萬元,，主要原因系其子公司復(fù)榆（張家港）新材料科技有限公司年產(chǎn)5000噸催化劑項目建設(shè)未達預(yù)期,，產(chǎn)能未能釋放。今年上半年,，上海復(fù)榆虧損538.01萬元,。從目前情況看，下半年完成業(yè)績承諾困難較大,。

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績疲軟拖累寶鼎科技。公司2016年年報稱,，收購上海復(fù)榆形成商譽3.32億元,，該商譽經(jīng)評估測試計提資產(chǎn)減值準備1億元。

主營香精,、香料業(yè)務(wù)的百潤股份,，2015年6月向雞尾酒品牌RIO的擁有者巴克斯酒業(yè)全體股東發(fā)行股份購買巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)，交易價格為49.45億元,。根據(jù)公告,，巴克斯酒業(yè)2013年、2014年凈利潤分別為2021.15萬元,、2.3億元,。巴克斯酒業(yè)合并報表凈資產(chǎn)額為3.05億元，100%股權(quán)的評估值較合并報表凈資產(chǎn)額增值4.72億元,，增值率為1546.68%,。

2015年，巴克斯酒業(yè)凈利潤為4.14億元,，較承諾的3.83億元多了3086.64萬元,，完成承諾業(yè)績的108.06%。不過,，巴克斯酒業(yè)的增長勢頭未能持續(xù),。2016年，巴克斯酒業(yè)出現(xiàn)業(yè)績“變臉”,，虧損2.31億元,，較承諾的5.44億元業(yè)績相去甚遠。2017年上半年,，巴克斯酒業(yè)實現(xiàn)凈利潤5487.66萬元,，距離全年7.06億元的凈利潤目標(biāo)仍有較大差距。

盡職調(diào)差需加強

“我們遇到過這種情況，標(biāo)的公司說明年將完成6000萬元業(yè)績,，而上市公司方面改為1億元,。”長城證券并購部總經(jīng)理尹中余表示,，跨界并購進入新的領(lǐng)域,，上市公司判斷業(yè)績承諾能否完成存在一定難度，而賣方為獲得高價格,，往往承諾高利潤,。此外，業(yè)績本身與市場風(fēng)險密切相關(guān),，標(biāo)的方自己對前景預(yù)判也不一定準確,。

業(yè)內(nèi)人士表示，“在盡職調(diào)查中,，中介機構(gòu)更多的時候唱好,。對業(yè)績承諾的合理性，盡職調(diào)查須加強,?！?/p>

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在2015年的重大資產(chǎn)重組中,，存在業(yè)績承諾的標(biāo)的企業(yè)比沒有業(yè)績承諾的標(biāo)的企業(yè)平均估值溢價率高出140%,。2012年至2016年上半年，平均增值率增長近7倍,。業(yè)內(nèi)人士指出,，增值率虛高，還可能出現(xiàn)利益輸送,、內(nèi)幕交易,、商譽減值等問題。

對于高業(yè)績承諾未達標(biāo)的情況,，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認為,，應(yīng)區(qū)分看待。有的為達成交易,，做出不合理的業(yè)績承諾,；有的則是決策失誤，對行業(yè)走向把握不好,?！耙紤]并購方與被并購方的融合，對標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營要有足夠認識,?！?/p>

約束非理性并購

隨著并購重組新規(guī)出臺,，并購重組信息披露進一步完善，增加交易的透明度,，對“忽悠式”,、“跟風(fēng)式”重組等加以約束與規(guī)范。

尹中余對中國證券報記者表示,，監(jiān)管部門對盲目跨界,、高溢價收購、內(nèi)幕交易等行為持續(xù)進行規(guī)范,、約束與打擊,，并購市場回歸理性軌道。

在董登新看來,，并購重組市場首先要規(guī)范資金來源問題,，減少利用杠桿收購；其次,，標(biāo)的資產(chǎn)公允價值要合理,，保護中小投資者利益。

對于業(yè)績不達標(biāo)情況以及更改業(yè)績補償方式增多的情況,，業(yè)內(nèi)人士建議，應(yīng)引導(dǎo)鼓勵并購重組多采取股份補償?shù)姆绞??！叭绻麡I(yè)績承諾不達標(biāo)，上市公司可將其手中股份回購,，這對中小股東比較有利,。”