□本報實習記者 于蒙蒙

隨著2015年實施并購的上市公司業(yè)績承諾期臨近,，諸多高業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)將揭曉。業(yè)內(nèi)人士指出,，并購重組新規(guī)出臺,，重組必漲現(xiàn)象逐步淡出，并購重組回歸理性軌道,。

高業(yè)績承諾存隱患

并購是上市公司實現(xiàn)外延式增長的重要手段，但高業(yè)績承諾存在諸多隱患。標的資產(chǎn)若未能完成承諾業(yè)績,，將拖累上市公司業(yè)績，同時可能帶來商譽減值風險,。

2015年,，A股市場并購重組潮涌，交易單數(shù),、交易總額均大幅增長,。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年,，上市公司全年并購重組交易2669單,，交易總金額約2.2萬億元。當年并購交易對手所承諾的業(yè)績,，2017年將集中到期兌現(xiàn),。

根據(jù)長城證券研報，以互聯(lián)網(wǎng)傳媒行業(yè)為例,，截至2016年,，互聯(lián)網(wǎng)傳媒業(yè)上市公司商譽余額為1066億元，占有商譽余額上市公司凈資產(chǎn)總和的22.02%,，是當年行業(yè)凈利的2.27倍,。同時，業(yè)績完成情況不斷走低,，2016年業(yè)績承諾完成率僅為69%,，低于2015年的83%。

從事大型鑄鍛件產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的寶鼎科技,，2015年以現(xiàn)金收購上海復榆100%股權,，收購價格約為3.6億元，切入新材料領域,。當時交易對方承諾,，上海復榆2015年至2017年凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元,、4500萬元,。不過，2014年,、2015年1-3月上海復榆凈利潤分別為60.82萬元,、-136.49萬元,。這讓業(yè)績兌現(xiàn)存在一定難度。

2015年,，上海復榆虧損150.45萬元,，寶鼎科技稱是上海復榆因供應商環(huán)保事項影響生產(chǎn)。2016年,，上海復榆虧損625.94萬元,，主要原因系其子公司復榆（張家港）新材料科技有限公司年產(chǎn)5000噸催化劑項目建設未達預期，產(chǎn)能未能釋放,。今年上半年,，上海復榆虧損538.01萬元。從目前情況看,，下半年完成業(yè)績承諾困難較大,。

標的資產(chǎn)業(yè)績疲軟拖累寶鼎科技。公司2016年年報稱,，收購上海復榆形成商譽3.32億元,，該商譽經(jīng)評估測試計提資產(chǎn)減值準備1億元。

主營香精,、香料業(yè)務的百潤股份,，2015年6月向雞尾酒品牌RIO的擁有者巴克斯酒業(yè)全體股東發(fā)行股份購買巴克斯酒業(yè)100%股權，交易價格為49.45億元,。根據(jù)公告,，巴克斯酒業(yè)2013年、2014年凈利潤分別為2021.15萬元,、2.3億元,。巴克斯酒業(yè)合并報表凈資產(chǎn)額為3.05億元，100%股權的評估值較合并報表凈資產(chǎn)額增值4.72億元,，增值率為1546.68%,。

2015年，巴克斯酒業(yè)凈利潤為4.14億元,，較承諾的3.83億元多了3086.64萬元,，完成承諾業(yè)績的108.06%。不過,，巴克斯酒業(yè)的增長勢頭未能持續(xù),。2016年，巴克斯酒業(yè)出現(xiàn)業(yè)績“變臉”,，虧損2.31億元,，較承諾的5.44億元業(yè)績相去甚遠。2017年上半年,，巴克斯酒業(yè)實現(xiàn)凈利潤5487.66萬元,，距離全年7.06億元的凈利潤目標仍有較大差距,。

盡職調(diào)差需加強

“我們遇到過這種情況,，標的公司說明年將完成6000萬元業(yè)績,，而上市公司方面改為1億元?！遍L城證券并購部總經(jīng)理尹中余表示,，跨界并購進入新的領域，上市公司判斷業(yè)績承諾能否完成存在一定難度,，而賣方為獲得高價格,，往往承諾高利潤。此外,，業(yè)績本身與市場風險密切相關,，標的方自己對前景預判也不一定準確。

業(yè)內(nèi)人士表示,，“在盡職調(diào)查中,，中介機構更多的時候唱好。對業(yè)績承諾的合理性,，盡職調(diào)查須加強,。”

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，在2015年的重大資產(chǎn)重組中,，存在業(yè)績承諾的標的企業(yè)比沒有業(yè)績承諾的標的企業(yè)平均估值溢價率高出140%。2012年至2016年上半年,，平均增值率增長近7倍,。業(yè)內(nèi)人士指出，增值率虛高,，還可能出現(xiàn)利益輸送,、內(nèi)幕交易、商譽減值等問題,。

對于高業(yè)績承諾未達標的情況,，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，應區(qū)分看待,。有的為達成交易,，做出不合理的業(yè)績承諾；有的則是決策失誤,，對行業(yè)走向把握不好,。“要考慮并購方與被并購方的融合,，對標的企業(yè)的經(jīng)營要有足夠認識,?！?/p>

約束非理性并購

隨著并購重組新規(guī)出臺，并購重組信息披露進一步完善,，增加交易的透明度,，對“忽悠式”、“跟風式”重組等加以約束與規(guī)范,。

尹中余對中國證券報記者表示,，監(jiān)管部門對盲目跨界、高溢價收購,、內(nèi)幕交易等行為持續(xù)進行規(guī)范,、約束與打擊，并購市場回歸理性軌道,。

在董登新看來,，并購重組市場首先要規(guī)范資金來源問題，減少利用杠桿收購,；其次,，標的資產(chǎn)公允價值要合理，保護中小投資者利益,。

對于業(yè)績不達標情況以及更改業(yè)績補償方式增多的情況,，業(yè)內(nèi)人士建議，應引導鼓勵并購重組多采取股份補償?shù)姆绞??！叭绻麡I(yè)績承諾不達標，上市公司可將其手中股份回購,，這對中小股東比較有利,。”