盡職調(diào)差需加強

“我們遇到過這種情況，標(biāo)的公司說明年將完成6000萬元業(yè)績,，而上市公司方面改為1億元,。”長城證券并購部總經(jīng)理尹中余表示,，跨界并購進入新的領(lǐng)域,，上市公司判斷業(yè)績承諾能否完成存在一定難度，而賣方為獲得高價格,，往往承諾高利潤,。此外，業(yè)績本身與市場風(fēng)險密切相關(guān),，標(biāo)的方自己對前景預(yù)判也不一定準(zhǔn)確。

業(yè)內(nèi)人士表示，“在盡職調(diào)查中,，中介機構(gòu)更多的時候唱好,。對業(yè)績承諾的合理性，盡職調(diào)查須加強,?！?/p>

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在2015年的重大資產(chǎn)重組中,，存在業(yè)績承諾的標(biāo)的企業(yè)比沒有業(yè)績承諾的標(biāo)的企業(yè)平均估值溢價率高出140%,。2012年至2016年上半年，平均增值率增長近7倍,。業(yè)內(nèi)人士指出,，增值率虛高，還可能出現(xiàn)利益輸送,、內(nèi)幕交易,、商譽減值等問題。

對于高業(yè)績承諾未達標(biāo)的情況,，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認為,，應(yīng)區(qū)分看待。有的為達成交易,，做出不合理的業(yè)績承諾,；有的則是決策失誤，對行業(yè)走向把握不好,?！耙紤]并購方與被并購方的融合，對標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營要有足夠認識,?！?/p>

約束非理性并購

隨著并購重組新規(guī)出臺，并購重組信息披露進一步完善,，增加交易的透明度,，對“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組等加以約束與規(guī)范,。

尹中余對中國證券報記者表示,，監(jiān)管部門對盲目跨界、高溢價收購,、內(nèi)幕交易等行為持續(xù)進行規(guī)范,、約束與打擊，并購市場回歸理性軌道,。

在董登新看來,，并購重組市場首先要規(guī)范資金來源問題,，減少利用杠桿收購；其次,，標(biāo)的資產(chǎn)公允價值要合理,，保護中小投資者利益。

對于業(yè)績不達標(biāo)情況以及更改業(yè)績補償方式增多的情況,，業(yè)內(nèi)人士建議,，應(yīng)引導(dǎo)鼓勵并購重組多采取股份補償?shù)姆绞健,！叭绻麡I(yè)績承諾不達標(biāo),，上市公司可將其手中股份回購，這對中小股東比較有利,?！?/p>